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居然借殼曲線上市|武漢中商擬收購居然新零售全部股權 作價356.5億元

   日期:2019年6月4日        整理:佛山陶瓷網

【 www.smbjup.live 】繼2月15日武漢中商對收購居然新零售召開重組說明會之后,本次武漢中商發布公告,意味著居然之家離期盼已久的上市又近了一步。

6月3日早間,武漢中商發布公告稱,擬發行股份購買居然控股、阿里巴巴等23名交易對方持有的居然新零售100%股權,交易價格356.5億元,略低于此前初步確定的363億元-383億元的區間。

繼2月15日武漢中商對收購居然新零售召開重組說明會之后,本次武漢中商發布公告,意味著居然之家離期盼已久的上市又近了一步。

公告內容要點:

在武漢中商發布的《武漢中商集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》中,除公開交易細節外,居然之家近三年的營業情況也有所披露。

(1)發行股份購買資產

本次交易中,上市公司擬通過向特定對象非公開發行股份的方式購買居然控股等23名交易對方持有的居然新零售100%股權。本次交易完成后,居然新零售將成為上市公司的全資子公司,居然控股等23名交易對方將成為上市公司的股東。本次發行股份購買資產的交易價格以具有證券期貨相關業務資格的開元評估出具、并經武漢市國資委核準的標的資產截至評估基準日的評估值 3,567,401.00萬元為基礎,經交易雙方友好協商,確定為3,565,000.00萬元。

(2)發行股份價格與數量

按照《重組管理辦法》第四十五條規定,上市公司發行股份購買資產的發行價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。本次交易采用發行股份方式,發行股份定價基準日為上市公司2019年第二次臨時董事會會議決議公告日,發行價格為6.18元/股,不低于定價基準日前60個交易日上市公司股票均價的90%,符合《重組管理辦法》的相關規定。

本次交易擬購買資產作價3,565,000.00萬元,按照本次發行股票價格6.18元/股計算,本次擬發行的a股股票數量為5,768,608,403股。

(3)業績承諾

根據本公司與業績承諾人簽署的《盈利預測補償協議》,汪林朋、居然控股、慧鑫達建材作為業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢后,居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于206,027.00萬元、241,602.00萬元、271,940.00萬元。如本次重大資產重組未能于2019年度內實施完畢,則業績承諾期延續至2022年度。業績承諾人承諾居然新零售在2022年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于304,926.00萬元。若居然新零售在業績承諾期內截至任一年度末的累積實現凈利潤數低于截至當年度末累積承諾凈利潤數,則業績承諾人應以其通過本次交易取得的上市公司股份進行補償,若前述股份不足補償的,則業績承諾人應以其從二級市場購買或其他合法方式取得的武漢中商的股份進行補償,股份補償總數達到本次發行股份購買資產的發行股份總數的90%后仍需進行補償的,業績承諾人可自主選擇采用現金或股份的形式繼續進行補償,直至覆蓋業績承諾人應補償的全部金額。

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